论国有上市公司高管薪酬的法律规制

摘 要：高管薪酬地域市场经理人市值很难对高管起到激励作用，按照市值确定薪酬又会引发利益冲突，这种情况下国有上市公司面临着两难选择。面对这种形势，我们可以将高管薪酬和业绩高沟，积极引进严格的筛选制度任用高管，将信息公开和股东决策权结合起来，以程序合理化和信息公开化为基石进行治理。

关键词：国有上市公司；高管薪酬；法律规制

近年来国有上市公司高管薪酬已经严重与业绩想脱离，因此不断遭到公众对其公平性的拷问。目前正处于全球金融危机的背景下，这一问题接二连三的引起热议，但是学术界对这一问题的讨论还比较少，也没有出现相应的法律制度和政策对这种问题进行调整，这种条件下，对高管薪酬的法律规制问题展开分析很有必要。

1、目前国有上市公司高管薪酬现状

1.1高管薪酬疯长现象严重

近二三十年以来，高管高薪酬问题引起了社会大众的拷问，但是很多国有企业高管的薪水不但没有丝毫下降，反而出现了大幅上涨的趋势。从哈佛大学的调查中我们发现，在1991~1996年这段时间中，国有上市公司在高管薪水上的费用只占到了总费用中的6%，但是到了2001~2003年这段时间，已经从6%上升到了8.7%。这种高管薪酬迅猛增长的现象在我国也同样存在。恒大房地产公司在2007年公布的年报数据中显示，恒大房地产公司高管在当年的税前薪酬已经远远高于6000万元，从这一数据中可以看出，在不同行业中高管薪酬迅猛增长的现象都非常普遍，甚至经历了2008年的经济危机这种现象也没有丝毫改变。

1.2高管薪酬和贡献不成比例

当金融危机爆发以后，整个社会都对高管薪酬过高问题提出了各种疑问，例如公司是否值得为高管付这么高的工资，这些高管得到超高薪酬的同时是否为公司创造了可观的利润。按照正常的情况来看，只有为公司的经济增长做出了贡献，才能得到超高薪酬，否则就可以视其为不劳而获。目前国有上市公司高管薪酬是够与公司利润的获得成正比这一问题是禁不住拷问的，只有高管薪酬和公司获得利润之间形成了良性循环，才能实现经营管理的双赢局面。但是从实际调查中发现，目前国有上世公司高管薪酬与公司利润的增减不存在直接关系。例如，我国A股市值下跌，股东权益严重缩水，在这种情况下该公司的高管薪酬还上涨了23%。这些数据直接说明了，我国国有上市公司高管薪酬和利润获得之间并没有直接关系。

1.3高管与基层员工薪酬差距增大

从某项调查数据中可以看出，从上世纪70年代一直到现在美国公司管理层和基层员工在薪酬上的差别一直很大，到了2006年高层管理人员的薪酬已经达到基层员工的200多倍。在上世纪90年底初，我国管理人员薪酬平均为基层员工薪酬的7倍，2007年最高薪酬达到基层员工的7倍，同年管理层的最高薪酬已经达到基层员工的1000多倍。2008年金融危机爆发之后，华尔街高管薪酬也没有受到一点影响，甚至一些高管薪酬比以前更高，而多数员工却面临失业的危险，高管和普通员工薪酬差距的问题已经对社会稳定造成了影响，高管高薪酬少付出与普通员工低薪酬多付出形成了不公平的对比，很多劳资矛盾由此引发。

2、国有上市公司高管薪酬规制路径

目前面临的情况是，如果高管薪酬地域市场经理人市值，将很难对国有企业高管进行激励和约束，严格按照市值进行确定又会引发明显的利益冲突，这成为国有企业高管薪酬制度制定过程中面临的一种两难选择。在这种情况下，应该从以下路径对国有公司高管薪酬进行规制。

2.1引进严格的市场筛选制度，将高管薪酬和企业业绩挂钩

一方面积极引进市场筛选制度，对国有上市公司高管进行任用，另一方面利用有效机制将国有公司高管薪酬和企业业绩相挂钩。经过严格市场筛选对国有上市公司高管进行任命，而不是按照选拔官员的程序进行考核，这种情况下国有上市公司企业高管接受他们的薪酬就是可能的。同时，在现行体制影响下，高管薪酬很难和业绩相挂钩，股权薪酬的核心将期权和公司的业绩绑定在一起，这样才能激励高管追求更高的业绩。这种情况下，高管应该在签订薪酬合同之后可能尽职尽责的工作，并且在行使权期临近时对公司高管的业绩进行考核，如果高管业绩达到了合同目标，就可以决定他能够获得相应的行权权利。

2.2将高管信息公开和高管薪酬股东决策权相结合

将公司高管薪酬股东决策权和高管薪酬信息公开二者结合在一起，要想简化信息披露原则，就要使公司的各项业务更加透明，其目的在于使公司所有股东能够让外部人清楚的了解到公司和高管之间的薪酬内容，但是这种情况下，薪酬制度的设计只能算完成了一半，因为目前股东始终缺少对公司高管薪酬进行投票的权利。这一方面美国2006年SEC的经理报仇信息披露制度改革虽然并不是很完美，但是从一定程度上来讲，薪酬信息的透明度得到了极大的增强，同时保障了股东对经理报酬信息的知情权。这项制度改革在我国国有上市公司高管薪酬信息披露制度的制定来说具有十分积极的借鉴意义。具体来说，其内容主要包括以下几方面：

2.2.1选择经理报酬信息披露模式

在选择经理报酬信息披露模式的过程中，美国采用的专项精力报酬披露报告的做法我国是可以借鉴的，为了有效提高经理报酬信息披露的透明度，利用表格、图标等直观形式全面披露我国上市公司经理报酬信息。

2.2.2扩大经理报酬信息披露对象

现阶段我国上市公司在报仇信息披露上采用的方式是，对公司董事、监事以及经理等高管层人员的报酬进行披露，并没有针对公司中财务经理等人员的报酬进行披露。这种情况下对于报酬信息披露透明度的提高是非常不利的。美国在2006年的改革中，对经理报酬信息披露提出了要求，不仅要包括经理人员的报酬信息，同时还要包括公司中有关财务经理人员以及相关公司董事的报酬信息，都要进行披露。

2.2.3增强对公司报酬政策的披露

目前我国在这方面所做的工作始终不够，公司报酬政策可以将董事会在经理报酬决策中对于业绩标准、经理报酬标准、业绩评估等相关内容直接反映出来。这对于加强股东在经理报酬决策中董事会的作用以及公司经理报酬的总体内容的了解非常有利。

2.2.4对经理报酬构成进行全面披露

美国在2006年修改过的报酬披露项目中主要包括八项内容，其中，像“所有其他报酬”这种兜底要求中要求将每年福利计划报酬的增长、相关职务消费以及其它不需要纳税的延期报酬都在其中，这种全面披露经理报酬的制度值得我国相关公司进行参考。

2.3将信息公开化和程序合理化作为有效基石

要想对高管薪酬问题进行解决，就要在公司管理工作中利用程序合理化以及信息公开化作为管理工作的基础展开治理。实际上天价薪酬的出现很容易会引发一些不必要的公共事件，而适当的行政命令可以起到短时间内对群众情绪进行安抚的作用，正如朱伟一先生所说，高管薪酬在成为法律问题之前，它首先是个政治问题。对于天价薪酬问题来说，行政命令并不是长久之计，它所体现出来的是一种非市场化的规制手段，主要表现为政府对一些行为的政治导向，因此从这个角度上俩看，高管薪酬长时间以来都存在着缺陷，单靠简单的行政命令是很难对其进行解决的，但是这种影响也存在一定的积极之处，薪酬改革本来就不是薪酬高低多少的问题，解决问题的关键在于找到一条有效的解决路径。国有上市公司应该将更多的精力放在建设激励与约束机制上，将程序合理化和信息公开化作为有效基石，对经济危机下的考核机制和薪酬水平进行分析和探讨，并不是说要一味的向国际上的数字靠拢，应该更多的对企业家的长期价值进行关注，最终提高企业的实际价值，不断提高对全体员工的回报。

3、结语：

综上所述，在资本市场战略转型条件下，国有上市公司高管薪酬和业绩脱离的现象普遍存在，这一问题的出现遭到了公众对其公平性的拷问。国有上市公司在高管薪酬机制中存在薪酬疯长、高管薪酬和贡献不相关、公司自我监管无效等问题，市场和政府的调控显得力不从心，这种情况下地法规制显得力不从心。本文主要对我国国情进行审视，并与国外经验相结合，针对国有上市公司高管薪酬法律规制给出了科学的建议，供大家参考。

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